2022年9月30日，三祥科技(831195.NQ)收到了關(guān)于青島三祥科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

問題1.與Harco相關(guān)交易會計(jì)處理合規(guī)性

(1)無形資產(chǎn)確認(rèn)依據(jù)及合理性。

根據(jù)申報(bào)及回復(fù)文件，三祥科技在招股說明書中披露其在收購Harco的過程中確認(rèn)商譽(yù)931.76萬元美元，在回復(fù)中說明其在收購過程中確認(rèn)了716.98萬美元商譽(yù)和214.78萬美元的“品牌”和“客戶關(guān)系”無形資產(chǎn)。要求三祥科技：

①說明在收購過程中是否實(shí)際確認(rèn)了無形資產(chǎn)，三祥科技在招股書和回復(fù)中的披露和說明是否準(zhǔn)確。

②說明三祥科技確認(rèn)“品牌”和“客戶關(guān)系”無形資產(chǎn)的依據(jù)，詳細(xì)說明相關(guān)資產(chǎn)入賬價(jià)值的評估方法、過程和結(jié)果，是否具有專項(xiàng)評估報(bào)告等證據(jù)支持，在與美國通用供貨合同持續(xù)虧損、“客戶關(guān)系”攤銷主要依據(jù)供貨合同時(shí)長的情況下，如何評估測算與通用汽車合作關(guān)系帶來的超額收益，結(jié)合收購Harco的目的、Harco公司定位等，說明在評估收益時(shí)是否應(yīng)考慮Harco公司運(yùn)營的固定成本，相關(guān)無形資產(chǎn)的價(jià)值評估是否審慎，確認(rèn)依據(jù)是否充分。

(2)存貨減值和預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提充分性。

根據(jù)申報(bào)及回復(fù)文件，三祥科技子公司Harco向美國通用供貨全部依據(jù)不可撤銷價(jià)格協(xié)議，相關(guān)產(chǎn)品供貨協(xié)議到期日由2023年至2029年不等。

三祥科技2021年末預(yù)計(jì)未來一年供貨虧損金額為39.26萬元，存貨已計(jì)提跌價(jià)金額為52.78萬元，未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。要求三祥科技：

①結(jié)合向通用銷售產(chǎn)品適配車型銷量變化趨勢、三祥科技向通用汽車各期銷量變化、三祥科技優(yōu)化子公司生產(chǎn)成本的具體措施及執(zhí)行情況、Harco公司產(chǎn)能上限等，說明Harco在報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)銷量持續(xù)下降的原因，是否實(shí)際具備達(dá)到盈虧平衡產(chǎn)銷量的可能性，未來是否存在進(jìn)一步銷量下滑和虧損擴(kuò)大的風(fēng)險(xiǎn)。

②說明三祥科技進(jìn)入通用供應(yīng)商體系的實(shí)際主體，向上汽通用等通用其他地區(qū)生產(chǎn)基地供貨資質(zhì)是否實(shí)際依托于Harco，三祥科技未來對Harco公司的定位，是否仍主要向美國通用供貨，結(jié)合Harco公司成本管理能力，分析說明未來相關(guān)供貨協(xié)議到期后，Harco相較于美國通用的其他供應(yīng)商是否具備生產(chǎn)成本和產(chǎn)品價(jià)格等競爭優(yōu)勢，是否存在無法以盈利價(jià)格獲取美國通用訂單的風(fēng)險(xiǎn)。

③結(jié)合與通用不可撤銷價(jià)格協(xié)議期限，各類產(chǎn)品的供貨量和毛利情況等，進(jìn)一步分析說明不可撤銷價(jià)格協(xié)議對Harco公司的長期影響，相關(guān)預(yù)計(jì)虧損金額是否能夠進(jìn)行合理估計(jì)，三祥科技考慮預(yù)計(jì)負(fù)債時(shí)是否應(yīng)考慮相關(guān)合同可能導(dǎo)致的長期虧損金額;具體說明Harco公司存貨減值的測算方式，相關(guān)存貨是否全部屬于虧損合同的產(chǎn)品范圍，說明在預(yù)計(jì)未來一年供貨量明顯高于存貨數(shù)量的情況下，存貨減值計(jì)提高于預(yù)計(jì)虧損額的合理性，相關(guān)預(yù)計(jì)虧損金額計(jì)算是否準(zhǔn)確，預(yù)計(jì)負(fù)債和存貨減值計(jì)提是否充分合理。

要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題2.境外銷售核查充分性

根據(jù)回復(fù)文件，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師對報(bào)告期各期境外收入的走訪核查比例分別為45.58%、42.57%、38.41%，函證回函金額占外銷收入的比例分別為44.36%、40.56%、37.83%，均呈下降趨勢。境外未回函客戶包括O'Reilly等主要客戶。

要求保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師：說明報(bào)告期各期走訪函證比例較低且逐年下降的具體原因，說明對O'Reilly等主要客戶采取的具體核查措施，是否符合《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和審計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，說明對未回函客戶采取的具體替代措施，相關(guān)措施和證據(jù)是否充分，各項(xiàng)內(nèi)外部證據(jù)是否能夠相互映證，并對報(bào)告期內(nèi)三祥科技外銷收入真實(shí)性發(fā)表明確意見。

問題3.產(chǎn)成品訂單支持率較低

根據(jù)申報(bào)及回復(fù)文件，報(bào)告期各期末三祥科技產(chǎn)成品余額分別為7,427.50萬元、7,410.15萬元、8,376.62萬元，產(chǎn)成品訂單支持率分別為10.86%、15.04%和14.48%。要求三祥科技：

(1)結(jié)合主要客戶訂單周期、單筆訂單金額、生產(chǎn)和供貨周期、月均采購量等，說明三祥科技提前大量備貨的必要性和產(chǎn)品訂單支持率較低的合理性，是否符合行業(yè)慣例。

(2)說明報(bào)告期末三祥科技產(chǎn)成品存貨的庫齡情況，產(chǎn)成品存貨的境內(nèi)外分布情況，與三祥科技境內(nèi)外銷售是否匹配。

說明報(bào)告期各期后產(chǎn)成品的銷售實(shí)現(xiàn)情況，報(bào)告期末三祥科技產(chǎn)成品存貨中是否存在庫齡較長或不再適配于客戶車型的定制化產(chǎn)品，相關(guān)存貨的減值計(jì)提是否充分。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題4.三祥科技產(chǎn)品檔次及核心技術(shù)歸屬

根據(jù)申報(bào)及回復(fù)文件：截止2021年12月31日，公司已擁有專利130項(xiàng)，其中發(fā)明專利22項(xiàng)，實(shí)用新型專利108項(xiàng)，均為自主研發(fā)取得，三祥科技主要產(chǎn)品可以劃分為高端、中端和低端三個(gè)檔次。要求三祥科技：

(1)結(jié)合其主要產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)、所處的檔次說明產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、主要合作客戶及該類產(chǎn)品在主營業(yè)務(wù)收入中的占比情況。

(2)進(jìn)一步披露公司核心技術(shù)的技術(shù)特點(diǎn)，核心技術(shù)對應(yīng)的專利及非專利技術(shù)，說明前述核心技術(shù)對應(yīng)的專利是否存在共有、委托開發(fā)的情況，若存在，是否明確后續(xù)權(quán)益歸屬，三祥科技有何應(yīng)對措施。

要求保薦機(jī)構(gòu)、三祥科技律師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。(王健凡)